Реорганизация в форме присоедиенние

[DenisK]

У важаемые юристы!

Ранее задавал, по моему, очень интересный вопрос, но в ходе обсуждения конкретного решения вопроса мы так и не достигнули

И так,

Какой порядок и возможно ли присоединение ТОО к АО?

По Гражданскому кодексу      (Статья 45. Реорганизация юридического лица) нет никаких ограничений по организационно правовой фоме

В законе о Товариществах с ограниченной  и дополнительной ответственностью (п. 2, ст. 62) сказано:  "Присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу"

Закон об АО гласит  "Общество к обществу"

Как быть? Как присоединять?

[Гость Dulat]

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 ГК РК при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Законы "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" и "Об акционерных обществах" содержат нормы только о присоединении одного товарищества к другому товариществу, и, соответственно, одного общества к другому обществу. Порядок присоединения юридического лица одной организационно правовой формы к юридическому лицу другой организационно-правовой формы прямо не урегулирован. В соответствии с пунктом 1 статьи 5 ГК РК в случаях неурегулированности гражданских правоотношений законодательством, к таким отношениям, поскольку это не противоречит их существу, применяются нормы гражданского законодательства, регулирующие сходные отношения (аналогия закона). Указанное означает, что к описанной в настоящей теме ситуации, можно интегрированно использовать нормы обоих Законов, ГК, других НПА и применять аналогию закона, т.к. это не будет противоречить существу отношений.

Так применяя положения статьи 83 Закона "Об акционерных обществах" это будет приблизительно выглядеть следующим образом.

Присоединение ТОО к АО будет производиться путем прекращения деятельности ТОО с передачей на основании договора о присоединении и в соответствии с передаточным актом всего имущества, прав и обязанностей присоединяемого ТОО к АО. АО приобретает долю  участия ТОО (следует понимать 100% доли участия) путем размещения участникам ТОО своих акций пропорционально соотношению цены продажи доли участия присоединяемого ТОО к цене размещения акций АО. После выкупа доли участия ТОО, ТОО ликвидируется, а имущество, права и обязанности ТОО передаются АО согласно передаточному акту, подписанному руководителями исполнительного органа и главными бухгалтерами реорганизуемых организаций и заверенному печатями организаций.