принятие решения по сдеки с заинтересованностью

[Гость makesa]

Добрый день. В АО 5 членов СД, из них 2 независимых. Могут ли независимые члены СД принять решение по сделке, в которой имеется заинтересованность( сделка между АО и ее акционером)?

Председатель правления,являющийся членом СД и назначенный акционером является заинтересованным лицом в данной сделке?

Спасибо заранее.

[Mishanya]

Добрый день. В АО 5 членов СД, из них 2 независимых. Могут ли независимые члены СД принять решение по сделке, в которой имеется заинтересованность( сделка между АО и ее акционером)?

Председатель правления,являющийся членом СД и назначенный акционером является заинтересованным лицом в данной сделке?

Спасибо заранее.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Закона об АО, кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа членов совета директоров. Соответственно, если хотя бы трое членов СД примут участие, то кворум есть.

Согласно п. 1 ст. 73 закона об АО, решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается простым большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Таким образом, если среди троих есть двое незаинтересованных, то они вправе принять такое решение. Если же они голосуют идин за, один против, то решение о принятии сделки передается на общее собрание акционеров. Кстати, это гораздо более надежный вариант. Главное, чтобы два члена СД незаинтересованых проголосовали по-разному, тогда возникнут основания для передачи решения ОСА.

[Гость makesa]

Получается лучше передать на рассмотрение акционера?

Хотелось бы без его участия, т.к. акционер-нерезидент, оформление займет много времени. Спасибо за участие!

[Гость Корп.секр.]

Добрый вечер! рассудите спор вот по какому вопросу.

Согласно ст. 71 закона Об АО:

1. Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки (далее - заинтересованными лицами), признаются аффилиированные лица общества, если они:

1) являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

2) являются аффилиированными лицами юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Подскажите плиз, как трактовать пп.2 в этой статьи, в отношении какого юридического лица идет речь - самого общества или контрагента.

Мое мнение в отношении контрагента, а иначе пп.1 и пп.2 по смыслу одинаковы.

Заранее благодарю.

[Гость гость]

Добрый день! Если общество заключило договор купли-продажи с афилиированной компанией на сумму в несколько раз превышающей активы общества и при этом не получило предварительно решение СД, чем это грозит для общества (кроме риска признания сделки недействительной заинтересованными лицами)?

[Гость гость]

_{договор купли-продажи товара, заключенный обществом, который потом был перепродан третьему лицу считается крупной сделкой? Или речь идет только о имуществе которое приобретается с постановкой на баланс?}

[Mishanya]

_{договор купли-продажи товара, заключенный обществом, который потом был перепродан третьему лицу считается крупной сделкой? Или речь идет только о имуществе которое приобретается с постановкой на баланс?}

Крупной сделкой признается сделка или совокупность взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) обществом приобретается или отчуждается (может быть приобретено или отчуждено) имущество, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов от общего размера балансовой стоимости активов общества, либо сделка или совокупность взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) обществом могут быть выкуплены его размещенные ценные бумаги или проданы выкупленные им ценные бумаги общества в количестве двадцати пяти и более процентов от общего количества размещенных ценных бумаг одного вида, а также крупной сделкой является иная сделка, признаваемая уставом общества в качестве крупной сделки.

[Гость гость]

Мишаня, зачем вы цитируете то, что итак всем известно? По моему задан конкретный вопрос и не с целью получить выдержку из закона об АО, а мнение других юристов.

[Mishanya]

Мишаня, зачем вы цитируете то, что итак всем известно? По моему задан конкретный вопрос и не с целью получить выдержку из закона об АО, а мнение других юристов.

А затем, что вопрос некорректный. Вы прочитайте - там вопрос о том, является ли договор сделкой. Вот и решил немного прояснить, ибо из вопроса следует полное незнание и непонимание, да еще и баланс пригорожен, к делу отношения не имеющий.

[Гость гость]

А затем, что вопрос некорректный. Вы прочитайте - там вопрос о том, является ли договор сделкой. Вот и решил немного прояснить, ибо из вопроса следует полное незнание и непонимание, да еще и баланс пригорожен, к делу отношения не имеющий.

Баланс я считаю имеет самое непосредственное отнощение, если рассматривать формулировку в законе:

от общего размера балансовой стоимости активов общества;

А товар на баланс не ставится и на изменение активов (как мне кажется) не влияет, если сразу будет перепродан.

[Гость гость]

какова практика выявления Нацбанком нарушения эмитентами обязательств публиковать инфу о проведении сделки с заинтересованностью, учитывая что по закону данные сделки должны раскрываться в годовой финансовой отчетности?

[KZ Lawyer]

Баланс я считаю имеет самое непосредственное отнощение, если рассматривать формулировку в законе:

от общего размера балансовой стоимости активов общества;

А разве приобретенный ранее товар не отражается в Вашем бухгалтерском балансе, даже если он и предназначался для перепродажи?

При этом при приобретении, Вы уплачиваете цену товара - денежные средства, которая также отражается в бухгалтерском балансе.

[Happiness]

Здравствуйте уважаемые форумчане! Нужно ваше профессиональное мнение! Мы - АОшка со 100% участием государства хотим оказать материальную возвратную помощь (не превышает 25% от балансовой стоимости активов) Корпоративному фонду, учредителем которого являемся тоже мы. Подскажите нужно ли при этом Решение СД, как Заинтересованность в совершении обществом сделки?