Разрешение Нацбанка РК на выпуск и размещение ц.б. за рубежом для организаций-резидентов по Закону о РЦБ

[peretzzz]

Уважаемые коллеги!

Очень важно Ваше мнение!

Руководство форсирует выход на IPO. Мы составили календарный план мероприятий с сжатыми сроками.

В соответствии с требованиями закона о рынке ценных бумаг:

Организация-резидент Республики Казахстан вправе осуществлять размещение эмиссионных ценных бумаг на территории иностранного государства только при наличии соответствующего разрешения уполномоченного органа при соблюдении следующих основных условий:

4) при размещении акций, а также производных ценных бумаг, выпускаемых по инициативе или при участии акционерного общества и базовым активом которых являются акции этого акционерного общества:

данные акции должны быть включены в категории списка фондовой биржи, установленные нормативным правовым актом уполномоченного органа;

решение уполномоченного органа общества о размещении акций должно содержать условие о том, что не менее двадцати процентов от общего количества данных акций должны быть предложены к приобретению на рынке ценных бумаг Республики Казахстан. Количество акций, которые должны быть предложены к приобретению на рынке ценных бумаг Республики Казахстан, может составлять менее двадцати процентов от общего количества размещаемых акций, если такое количество является результатом реализации права преимущественной покупки данных акций;

1-1. Организациями-резидентами Республики Казахстан в целях настоящего Закона признаются юридические лица, созданные в соответствии с законодательством Республики Казахстан, и (или) не менее двух третьих активов которых находятся на территории Республики Казахстан или выпущены в соответствии с законодательством Республики Казахстан, и (или) иные юридические лица, место эффективного управления (фактические органы управления) которых находится в Республике Казахстан.

Местом эффективного управления (фактическим органом управления) признается место осуществления основного управления и принятия стратегических коммерческих решений, необходимых для проведения предпринимательской деятельности юридического лица.

IPO планируется по следующей структуре. Холдинговая компания - резидент РК создает дочернюю компанию в соответствии с законоадательством Голландии и передает в оплату УК часть своих активов. Потом делает доп эмиссию акций голландской компании, проводит их листинг на LSE и размещает среди неограниченного инвесторов.

Есть ли объективная необходимость соблюдать требования закона в части получения согласия по подпункту 4 пункта 1 статьи 22-1 закона о РЦБ с учетом положений пункта 1-1 той же статьи???

Кто нибудь из наших компаний кто использовал аналогичную структуру выхода на IPO получал согласие АФН?

[peretzzz]

никаких мнений по этому поводу?

[Tangerine]

Так там этот пункт (1-1) все и портит - если 2/3 активов находятся в КЗ, то, скорее всего, разрешение потребуется ... при этом нигде не написано, как считать эти 2/3 (по балансовой стоимости?)... вопрос вообще дурацкий - решили сделать как в России, чтобы стимулировать KASE.

[Legal Сonsultant]

Согласно Закону о РЦБ:

Статья 22-1. Условия и порядок выпуска и (или) размещения эмиссионных ценных бумаг на территории иностранного государства, а также включения эмиссионных ценных бумаг в список ценных бумаг фондовой биржи, осуществляющей деятельность на территории иностранного государства

1. Организация-резидент Республики Казахстан вправе осуществлять выпуск и (или) размещение эмиссионных ценных бумаг на территории иностранного государства только при наличии соответствующего разрешения уполномоченного органа при соблюдении следующих основных условий:

1) эмиссионные ценные бумаги, ранее выпущенные данной организацией-резидентом Республики Казахстан, за исключением ценных бумаг организации-резидента Республики Казахстан, указанной в части второй настоящего подпункта, включены в список фондовой биржи, осуществляющей деятельность на территории Республики Казахстан.

В случае выпуска и (или) размещения на территории иностранного государства ценных бумаг, выпущенных юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством иностранного государства, место эффективного управления (фактические органы управления) которого находится в Республике Казахстан, в список фондовой биржи, осуществляющей деятельность на территории Республики Казахстан, должны быть включены ценные бумаги, ранее выпущенные организацией Республики Казахстан, в собственности которой находится пятьдесят и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) данного юридического лица;

...

Тут пошли слухи, что Нацбанк готовит разъяснения, что якобы если организация РК владеет 50 и более % акций / долей участия иностранной компании, то организация РК должна обеспечить включение в список фондовой биржи своих ранее выпущенных ЦБ.

Обоснование простое: ну у них же собственник ЦБ находится в РК, соответственно и местом эффективного управления находится в РК. Также говорится о ст. 94 ГК, мол если дочерняя организация - то точно место эффективного управления находится в Республике Казахстан.

У кого какие мнения по мотивировке? Имхо опять искуственно пытаются развить наш фондовый рынок.

[Legal Сonsultant]

да уж, неужели у спецов по РЦБ и финансам нет мнений?

[Эвитта]

Вроде появился ответ на этот вопрос. Согласно п. 3 ст. 22-1 Закона о РЦБ:

3. Организациями-резидентами Республики Казахстан в целях настоящего Закона признаются юридические лица, созданные в соответствии с законодательством Республики Казахстан, и (или) не менее двух третей активов которых находятся на территории Республики Казахстан или выпущены в соответствии с законодательством Республики Казахстан, и (или) иные юридические лица, место эффективного управления (фактические органы управления) которых находится в Республике Казахстан.

Местом эффективного управления (фактическим органом управления) признается место осуществления основного управления и принятия стратегических коммерческих решений, необходимых для проведения предпринимательской деятельности юридического лица.

Но меня сейчас другой вопрос больше интересует - как рассчитать 2/3 активов на территории РК, о которых говорится в абз. 1 п. 3 ст. 22-1?

Изменено 19 Февраля 2013 пользователем Эвитта

[Эвитта]

при этом нигде не написано, как считать эти 2/3 (по балансовой стоимости?)... вопрос вообще дурацкий - решили сделать как в России, чтобы стимулировать KASE.

Да, действительно вопрос дурацкий, сколько головной боли он прибавляет для иностранных участников казахстанских юрлиц, которые намерены сделать доп.выпуск своих акций и разместить их за рубежом. Одно только вменение обязанности включения акций в список KASE чего стоит, а про необходимость предложения реализации 20% акций нового выпуска на KASE вообще без комментариев.

[Active Lawyer]

В 19/02/2013 at 17:24, Эвитта сказал(а):

 

Да, действительно вопрос дурацкий, сколько головной боли он прибавляет для иностранных участников казахстанских юрлиц, которые намерены сделать доп.выпуск своих акций и разместить их за рубежом. Одно только вменение обязанности включения акций в список KASE чего стоит, а про необходимость предложения реализации 20% акций нового выпуска на KASE вообще без комментариев.

Evita, dobryi den, 

можно узнать  как в итоге решили этот вопрос?