Каков порядок смены учредителей?

[Zarin-A]

Спасибо большое, у меня по поиску эти темы высвечивались, я реанимировала самую свежую. Я так поняла, что главная проблема, если второй участник против изменения состава участников и отказывается подписывать изменения в устав и протокол.

Изменено 8 Июля 2008 пользователем Zarin-A

[Айгериммм]

Если учредителей в ТОО двое, оба физ.лица, при дарении доли третьему лицу порядок будет следующим:

1. Решение общего собрания о дарении доли и выводе(выходе) дарителя из состава участников ТОО.

2. Заявление - согласие супруга дарителя на дарение доли.

3. Заявление - согласие второго участника на дарение доли третьему лицу.

4. Договор дарения доли.

5. Решение общего собрания в новом составе о перерегистрации в связи с изменением состава участников и утверждении устава в новой редакции.

6. Новый устав или изменения к уставу в 3-х экземплярах.

7. Новый учредительный договор.

8. Перерегистрация.

Если учредителей в ТОО двое, оба физ.лица, при дарении доли третьему лицу порядок будет следующим:

1. Решение общего собрания о дарении доли и выводе(выходе) дарителя из состава участников ТОО.

2. Заявление - согласие супруга дарителя на дарение доли.

3. Заявление - согласие второго участника на дарение доли третьему лицу.

4. Договор дарения доли.

5. Решение общего собрания в новом составе о перерегистрации в связи с изменением состава участников и утверждении устава в новой редакции.

6. Новый устав или изменения к уставу в 3-х экземплярах.

7. Новый учредительный договор.

8. Перерегистрация.

Здравствуйте, извините если старую тему поднимаю, ну а если участников 3 значит будет не решение, а протокол же да?

И еще как правильно написать в протоколе если у нас 3 участника:

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1) Выход из состава учредителей ТОО «_______» участника ФИО.

2) Дарение 30% ной доли участника ФИО участнику ФИО

По вопросам повестки дня выступили: ФИО, ФИО, ФИО.

Предложили:

1) Вывести из состава учредителей ТОО «_______» участника ФИО.

2) Подарить 30% ную долю участника ФИО участнику ФИО.(вот тут и странно ведь тут не все участники дарят друг дргу а именно один другому)

[Айгериммм]

почему никто не отвечает?

Изменено 16 Июня 2010 пользователем Айгериммм

[АНЕКА]

Я бы написала в Повестке

1) Об отчуждении доли

2) О выходе из состава Участников участника ФИО

3) О внесении изменений в Устав // или О принятии Устава в новой редакции

4) О перерегистрации ТОО

А в «теле» Протокола уже бы расписала, что да как. Причем, можно подробно расписать, кто, как и почему решил подарить. Какова будет процентовка (размер долей) после выхода одного участника. Будет ли устав в новой редакции или нет. Кто уполномочен представлять ТОО в органах юстиции при перерегистрации.

Протокол он как сочинение, не заданную тему в рамках установленных законом правил.

Изменено 16 Июня 2010 пользователем АНЕКА

[Айгериммм]

Благодарю Анека! :druzja:

[Айгериммм]

Я бы написала в Повестке

1) Об отчуждении доли

Значит не дарение, а отчуждение надо написать?

[omni]

Здравствуйте.

Я, конечно, понимаю что тема старая, но все таки...

О каких повестках, общих собраниях и протоколах вообще идет речь? Участник ТОО дарит СВОЕ ЛИЧНОЕ имущество (или его часть) - долю в хозяйственном товариществе.

При чем тут остальные участники, они что будут решать - подарить мне кому-нибудь свое имущество или не подарить?

просветите

ЗЫЖ вопрос о последующем проведении ОСУ для внесения изменений в устав и перерегистрации я не поднимаю

[omni]

Уважаемые форумчане! Кому не жалко , поделитесь своим мнением.

[BORO]

Уважаемые форумчане! Кому не жалко , поделитесь своим мнением.

1. При дарении доли согласие других участников товарищества не требуется, если только иное не установлено учредительными документами ТОО (п 1. ст. 30 ЗоТсОиДО). Право преимущественной покупки у других участников товарищества возникает только при продаже доли третьему лицу (ст. 31 ЗоТсОиДО).

2. Вносить изменения в учредительный договор не требуется - согласно п. 2 ст. 22 ЗоТсОиДО "Лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю".

3. Изменение состава участников ТОО вследствие дарения доли влечет государственную перерегистрацию ЮЛ.

4. Общее собрание участников должно будет утвердить изменения в устав или принять устав в новой редакции. Обсуждение вопроса о перерегистрации ТОО является излишним, поскольку это обязательное требование закона.

[Ahmetova]

О каких повестках, общих собраниях и протоколах вообще идет речь? Участник ТОО дарит СВОЕ ЛИЧНОЕ имущество (или его часть) - долю в хозяйственном товариществе.

При чем тут остальные участники, они что будут решать - подарить мне кому-нибудь свое имущество или не подарить?

Ага, тож не поняла, при чем тут остальные участники?

1. При дарении доли согласие других участников товарищества не требуется, если только иное не установлено учредительными документами ТОО (п 1. ст. 30 ЗоТсОиДО). Право преимущественной покупки у других участников товарищества возникает только при продаже доли третьему лицу (ст. 31 ЗоТсОиДО).

Согласна :sarcasm:

[Гость Ник]

1. При дарении доли согласие других участников товарищества не требуется, если только иное не установлено учредительными документами ТОО (п 1. ст. 30 ЗоТсОиДО). Право преимущественной покупки у других участников товарищества возникает только при продаже доли третьему лицу (ст. 31 ЗоТсОиДО).

BORO, подскажите, а при дарении доли требуется согласие супруга? А справка об отсутствии обременений?

И есть ли еще какой способ "уступить" долю.

Заранее рахмет.

[BORO]

BORO, подскажите, а при дарении доли требуется согласие супруга? А справка об отсутствии обременений?

И есть ли еще какой способ "уступить" долю.

Заранее рахмет.

Если право собственности на долю возникло в период брака - согласие супруга обязательно (за исключением случаев получения доли по наследству, дарению).

Справка нужна - а вдруг на долю наложен арест или она находится в залоге?

"Уступить" долю можно также путем ее передачи в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или в оплату акций АО. Как вариант - передача в длительное доверительное управление на условиях, когда прекращение ДУ по инициативе его учредителя практически невозможно, например, выплата значительной неустойки.

Изменено 22 Июля 2011 пользователем BORO

[Гость Юрист..]

Огромное спасибо за столь детальный ответ!

[maza]

мне необходимо поменять учредителей. Сейчас учредителем является физ лицо. Теперь учредителем будет юр лицо. Как лучше сделать ??? это все формальность так как по сути учредитель остаются тот же.

если можно распишите по  шагам мой действия

[Гость гость]

от ФЛ - решение о продаже

от ЮЛ - решение о покупке,утверждение устава в новой редакции и перергистрации ТОО

идете к нотариусу - продаете долю ( ну или дарите)

идете в ЦОН - сдаете документы с анкетой установленного образца. устав не сдаете, только договор КП. нужно будет оплатить услуги нотариуса и госпошлину для перергистрации - скажут сумму в цоне оплатите там же. на представителя - доверенность нужна. 

[Adil Tolepbergen]

В 06.07.2006 at 20:07, Гость L.A.G. сказал(а):

 

 

Всегда пожалуйста.

Значит порядок правильный. Нюансов конечно очень много, все описать тем более в форуме не реально. Будут вопросы - по мере возможности ответим.

Здравствуйте!

 

 

Обращаюсь именно к Вам, поскольку на форуме вы предоставляете достоверные ответы (консультации) по процессам данной тематики))))).

 

 

Вы не могли бы подсказать порядок передачи на безвозмездной основе акций ТОО от одного учредителя к второму и необходимые документы?

 

Учредителями нашего ТОО является Юридическое лицо, находящее в ОАЭ, Дубаи. Что касается реципиента правовых акций, так это компания учрежденная в Гонконге, является юридическим лицом соответственно. То есть единственный участник нашего ТОО собирается передать единственному участнику другого юридического лица. Просто мне недавно сообщили что согласно "Закону о ТОО РК" нельзя продавать/передавать 100% акций если у нас и у них по одному единственному участнику... То есть как минимум 1-2% должно быть у другого участника или же оставаться у продавца.

 

Так ли это? Если так то помогите пожалуйста разобраться.

 

 

 

Заранее спасибо Вам)))))

[МаМа]

Согласно п.1. ст 10 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»,  Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.

[Laura Kalymbekova]

1 час назад, МаМа сказал(а):

Согласно п.1. ст 10 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»,  Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.

полагаю, что это правило не относится к вашему случаю, поскольку покупатель -нерезидент (компания зарегистрирована в гонконге, если я правильно поняла) и не может быть отнесено к хозяйственным товариществам  (см. ст 1 Закона о хоз.тов и раздел "Юр.лица" ГК РК). Соответственно, нет никаких препятствий для купли-продажи 100 % доли. 

[Adil Tolepbergen]

1 час назад, Laura Kalymbekova сказал(а):

полагаю, что это правило не относится к вашему случаю, поскольку покупатель -нерезидент (компания зарегистрирована в гонконге, если я правильно поняла) и не может быть отнесено к хозяйственным товариществам  (см. ст 1 Закона о хоз.тов и раздел "Юр.лица" ГК РК). Соответственно, нет никаких препятствий для купли-продажи 100 % доли. 

 

2 часа назад, МаМа сказал(а):

Согласно п.1. ст 10 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»,  Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.

Все верно, приобретающая компания учреждена в Гонконге, а дарящая компания в Дубаи. Меня наш юрист предупредил просто, что скорее всего нельзя будет осуществить такую сделку, так как, у каждой компании по одному единственному участнику. Хотя, на самом деле, даже эти две компании относятся к головной группе компаний в Пекине, как побратимы, но тем не менее к друг другу никакого отношения не имеют. На сколько я понимаю, по законодательству РК, для китайских компаний проще вести бизнес посредством своих филиалов в Дубаи или Гонконге и основать официально организацию-резидента, чем напрямую.