Новый закон об АО

[Гость Присяжный]

А вот еще интересный фактик.

Ст. 13 п.5 Владелец "золотой акции" обладает правом вето на решения общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительного органа.

ст. 59 п.1 Решения исполнительного органа по вопросам, в отношении которых установлено право вето, подлежат согласованию с владельцем "золотой акции".

Все пока понятно, а далее следующее:

ст. 57 п.3 Письменные уведомления о проведении заседания совета директоров должны быть направлены ... и владельцу "золтой акции".

Получается, направили и все.

Конечно, многие не согласяться с этим мнением. Тем, кто не согласен следующее:

ст. 58 п.3 Совет директоров ВПРАВЕ принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принять участие ТОЛЬКО ЧЛЕНЫ совета директоров.

Не согласен, хочешь вето, а мы тебя не пустим!!!

[Гость Присяжный]

Прдолжим в одиночку, наверное, еще не все прочитали Закон.

Ст. 32 п 6

По ИНИЦИАТИВЕ государственного органа цена размещения акций может быть также определена оценщиком...

В случае определения цены размещения оценщиком, ЗАТРАТЫ, связанные с оценкой, НЕСЕТ общество.

1. Такая инициатива будет почти всегда, они у нас все инициативные.

2. За чужой счет и я могу быть инициативным.

3. Оценка проводится в связи с возникшей задолженностью в бюджет. Если на налоги нет денег, то откда будут на оценку?

4. Можно постоянно снимать "сливки", оценивая чужие акции, никому не секрет как выигрываются тендеры.

[Гость carlito]

Присоединяюсь к предложению выше и тоже предлагаю для полезности дискуссии на данном этапе выявлять только существенные отличия нового закона от старого. Желательно с краткими комментариями но без выражения эмоционального отношения к такому изменению, поскольку на одном форуме это будет слишком много информации. Наверняка для всех будет полезно узнать.

1 взнос. Определение цены выкупа акций. Новый закон: Статья 27 и 69.2. Старый закон: 28.1.

Минимальный уставный капитал. Новый закон: Статья 10 Старый закон: Статья 8.

Как думаете?

[Гость Присяжный]

Сравнительная форма старого и нового законов об АО. Прислал мой друг Марат А. из юридический фирмы С.

ЗАКОН РК ОТ 10 ИЮЛЯ 1998 Г. № 281-1№ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ / ЗАКОН РК ОТ 13 МАЯ 2003 ГОДА №415-II ЗРК ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

ГЛАВА 1. общие положения / ГЛАВА 1. общие положения

ГЛАВА 2. создание общества / ГЛАВА 2. создание общества

ГЛАВА 3. капитал общества, распределение чистого дохода и иные выплаты общества / ГЛАВА 3. уставный капитал общества

ГЛАВА 4. акции и другие ценные бумаги общества / ГЛАВА 4. акции и другие ценные бумаги общества

ГЛАВА 5. дополнительная эмиссия акций по решению суда / ОТСУТСТВУЕТ, но упоминается в ст. 32

ГЛАВА 6. управление обществом глава / ГЛАВА 5. управление обществом

Отсутствует /  ГЛАВА 6. аффилиированные лица общества

ГЛАВА 7. совершение крупных сделок / ГЛАВА 7. сделки общества, в отношении совершения которых установлены особые условия

ГЛАВА 8. заинтересованность в совершении обществом сделки / отсутствует

ГЛАВА 9. учет и отчетность в обществе, предоставление информации / ГЛАВА 8. финансовая отчетность и аудит общества

Отсутствует, но упоминается "Предоставление информации"  в названии Главы 9. /  ГЛАВА 9. раскрытие информации обществом. документы общества

ГЛАВА 10. реорганизация и ликвидация общества / ГЛАВА 10. реорганизация и ликвидация общества

ГЛАВА 11. заключительные положения  / ГЛАВА 11. заключительные и переходные положения

[Гость Присяжный]

Сегодня в Казправде (21.04) опубликовали изменения в ГК (общая и особенная части), Закон "О рынке ЦБ" и другие НПА (всего 19) по вопросам ценных бумаг и акционерных обществ. Очень интересно.

[Гость Александр Ягодкин]

Да, весьма интересно.

Между прочим, объявленного и выпущенного уст. капитала теперь не стало...

[Гость carlito]

В соответсвии со статьей 70.3 нового закона право требования выкупа акций есть только у того, акционера, который голосовал против. акционер, не голосовавший вообще такого права лишен. означает ли это, что в повестке дня необходимо указывать является сделка крупной или нет. думаю, что нет, и что таким образом законодатель стимулирует акционеров следить за деятельностью общества. как думаете ?

и еще, в определении крупной сделки выпуск и размещении теперь не является крупной сделкой, облегчая процедуру увеличения количества размещенных акций.

[Гость горЕ]

Казправда [29.05.2003]

К общепринятым нормам

По накалу обсуждения проект закона «Об акционерных обществах», пожалуй, не уступал дискуссии о земле. Выдвигалось немало доводов как «за», так и «против». 16 мая текущего года закон был принят и вступил в силу. И теперь на повестке дня — вопросы его применения. С просьбой прокомментировать основные положения закона, его особенности наш корреспондент обратилась к заместителю председателя Национального банка Болату ЖАМИШЕВУ.

— Болат Бидахметович, в ходе обсуждения нередко высказывалось мнение, что разработчики закона оторваны от реальной жизни и исходят только из опыта банковской практики.

— Наверное, это самый несостоятельный довод оппонентов, поскольку новый Закон РК «Об акционерных обществах» разрабатывался именно с учетом правоприменительной практики действовавшего до сих пор закона об АО от 10 июня 1998 года. И существенно то, что в новом законе определены принципы корпоративного управления, способы защиты прав и интересов акционеров. Он исключает разделение акционерных обществ на типы (закрытое и открытое) и способы размещения (закрытый, частный, открытый). Это обеспечивает обращение акций всех акционерных обществ на вторичном рынке ценных бумаг. Напомню, что ранее действовавший порядок ограничивал права акционеров по распоряжению принадлежащими им акциями. В принятом законе понятие «номинальная стоимость акций» сохранено только при размещении акций среди учредителей. В дальнейшем акции реализуются по цене размещения, то есть по их рыночной стоимости. Тем самым определяя эффективность работы акционерного общества.

— Много споров вызывал размер минимального уставного капитала АО. Новый закон предусматривает увеличение его до 50 тысяч минимальных расчетных показателей. Этот уровень можно расценивать как компромисс между требованиями рынка ценных бумаг и акционерными обществами?

— Думаю, учитывая специфику организационно-правовой формы акционерного общества и международную практику деятельности таких организаций, этот размер уставного капитала является допустимым для их функционирования. Логика проста: наличие большого количества мелких акционерных обществ, созданных в процессе разгосударствления и приватизации, не способствует развитию рынка ценных бумаг, так как их акции не представляют интереса для инвесторов и не являются объектом торговли на рынке ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов. Изменился и концептуальный подход к понятию «народное акционерное общество». В новом законе основным признаком, служащим основанием для присвоения статуса «народное акционерное общество» (помимо количества акционеров, которых должно быть не менее 500), является соответствующий размер собственного капитала АО. Ценные бумаги такого акционерного общества наиболее ликвидны и являются привлекательным инструментом для вложения инвестиций. Соответственно, они должны пользоваться большим спросом на рынке ценных бумаг. Кроме того, в целях развития организованного рынка ценных бумаг и защиты прав инвесторов закон устанавливает обязательность совершения на организованном рынке сделок с ценными бумагами, эмитентом которых является народное акционерное общество.

— Какие принципиальные изменения действовавшего порядка вводятся новым законом об акционерных обществах?

— Законом от 16 мая текущего года предусматривается замена устаревшего и не исполняющего надлежащим образом свои функции контрольного органа АО — ревизионной комиссии — службой внутреннего аудита. Контролирующий орган общества должен быть постоянно действующим и независимым в своей деятельности от исполнительного органа. Работники службы внутреннего аудита должны избираться общим собранием акционеров и подчиняться непосредственно совету директоров общества.

В целях упорядочения и упрощения процедуры выплаты дивидендов и повышения платежной дисциплины акционерных обществ закон также устанавливает для АО возможность использования услуг платежного агента для выплаты дивидендов (вознаграждения по облигациям). Предполагается, что в качестве платежного агента будут выступать банки второго уровня и организации, обладающие лицензией Национального банка на осуществление расчетно-кассовых операций. Введение этого института позволит акционерам и держателям облигаций уменьшить риски, возникающие при получении доходов по ценным бумагам, которые в настоящее время присутствуют на рынке.

Исключается возможность ведения реестра держателей акций самим акционерным обществом, выпустившим эти акции. Самостоятельное ведение реестра держателей ценных бумаг самими АО, как показала практика, влечет большое количество злоупотреблений.

Помимо перечисленных изменений закон предусматривает совершенствование процедуры и сокращение документооборота в процессе государственной регистрации выпуска акций. Предполагается, что выпуск объявленных акций АО будет подлежать государственной регистрации в течение месяца с момента госрегистрации общества в качестве хозяйствующего субъекта. Последующее обращение в целях государственной регистрации объявленных акций возможно только после размещения ранее зарегистрированных акций. Отсутствие сроков размещения акций позволит менеджерам АО осуществлять размещение акций в соответствии с потребностями общества в дополнительных инвестициях с учетом перспектив его развития.

В целом закон устанавливает высокую степень прозрачности финансово-хозяйственной деятельности общества благодаря публикации в печатном издании сведений о деятельности АО и представлению акционерам информации о его деятельности, затрагивающей имущественные права акционеров.

Закон предусматривает детализацию норм корпоративного управления. В том числе созыва и проведения общих собраний акционеров в АО с большим количеством акционеров, включая инвестиционные приватизационные фонды. А также сокращение минимально требуемого числа независимых директоров в народном акционерном обществе — с пятидесяти до тридцати процентов от общего числа членов совета директоров АО, исходя из выявленных в процессе деятельности трудностей в формировании состава советов директоров. Принятый закон устанавливает особенности управления обществом с участием государства в уставном капитале, а также процедуру реорганизации и ликвидации АО. Думаю, что закон в целом отвечает требованиям дня и будет способствовать как становлению и развитию хозяйствующих субъектов, так и цивилизованному рынку ценных бумаг в целом.

Алевтина ДОНСКИХ

[Вадим Цель]

не вижу разницы со старым законом там было тоже самое

смысл в том, что те кто заинтересован купить больше 30% должны иметь деньги купить все 100%

и это нормально, правильно и справедливо - защиты прав (интересов) других акционеров

А я не совсем понимаю Вашу логику, Казбек... Как это так? Мое бизнес-планирование подразумевает приобретение именно 30%, не 31 и уж тем более не 100%! Да и с какой это стати меня ПОНУЖДАЮТ заключить договор КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ?! Мне не нужен пакет в 100%! Вы говорите, что это нормально?!! В чем нормальность?! В том, что якобы данная норма защищает права и интересы других акционеров?! И как же эта норма работает на защиту? Никак! Обойти ее - раз плюнуть! Скрыть аффилиированность? Нет проблем! Об этом есть масса способов, механизмов...

Казбек, при всем моем уважении к Вам, никак не могу согласиться с Вашей точкой зрения.

[Вадим Цель]

А вот, например, еще один очевидный ляпсус - пункт 5 ст. 58.  :D  Протокол _совета директоров_ ДОЛЖЕН СОДЕРЖАТЬ "полное наименование и место нахождения _исполнительного органа_ общества"! А зачем?!  :(

[Гость Присяжный]

А вот, например, еще один очевидный ляпсус - пункт 5 ст. 58.  :D  Протокол _совета директоров_ ДОЛЖЕН СОДЕРЖАТЬ "полное наименование и место нахождения _исполнительного органа_ общества"! А зачем?!  :(

Вовсе не ляпсус. Это так кажется на непосвященный взгляд. См., напр., ст. 9 п.2 пп.1, ст. 38 п.1., ст. 40 п.1 абзац 2, ст. 41 п.3 пп.1, ст. 49 п.5 пп.1.  и т.д.

А тж. ГК ст. 39 п1.

[Вадим Цель]

Вовсе не ляпсус. Это так кажется на непосвященный взгляд. См., напр., ст. 9 п.2 пп.1, ст. 38 п.1., ст. 40 п.1 абзац 2, ст. 41 п.3 пп.1, ст. 49 п.5 пп.1.  и т.д.

А тж. ГК ст. 39 п1.

Слишком много абсурда и отсутствие логики! Я пониманию, если протокол совета директоров должен содержать наименование юридического лица, его место нахождения и все такое... но то, что в протокол органа управления включается информация типа "Исполнительный орган - Генеральный директор Сериков, г. Урюпинск, ул. Лизюкова, 2" мне, например, до сих пор представлялось аляповатым - отсюда и термин "ляпсус"!  :)

[Вадим Цель]

... да и вообще! Не знаю, обсуждалось это или нет, но все же, что это за пережиток социализма "народное" акционерное общество? Чушь какая-то! У нас, как говорит первое лицо страны, вроде как переходный период к рыночной экономике завершен, правовые, как говорят те же люди, реформы переходного периода успешно реализованы! А это что еще за аппендикс такой "народное акционерное общество"?!!! Недоумение!  

[Гость carlito]

мне кажется вам нужно больше общаться с природой, гулять, искать гармонию...

[АдвоКот]

... Не знаю, обсуждалось это или нет, но все же, что это за пережиток социализма "народное" акционерное общество? ...

Значит, вы, сударь, полагаете, что раз мы в рыночной экономике, то слово "народный" становится прям-таки ругательным???  :???:   :)

А вот те, кто закон разрабатывал, наверное, сочли слово "публичное" - более непристойным.  (Не знаю, что у нах там за фрейдистские комплексы бушуют, но предпочли "народное").  На Западе используют слово "public", а у нас с этим словом чего-то ассоциируется... И явно не "публичная библиотека".  :D

Словом, не надо нервничать, как раз тут-то ничего страшного нет... :)

[Вадим Цель]

мне кажется вам нужно больше общаться с природой, гулять, искать гармонию...

Да сколько же можно?!  :D

[Вадим Цель]

Значит, вы, сударь, полагаете, что раз мы в рыночной экономике, то слово "народный" становится прям-таки ругательным???  :???:   :)

А вот те, кто закон разрабатывал, наверное, сочли слово "публичное" - более непристойным.  (Не знаю, что у нах там за фрейдистские комплексы бушуют, но предпочли "народное").  На Западе используют слово "public", а у нас с этим словом чего-то ассоциируется... И явно не "публичная библиотека".  :D

Словом, не надо нервничать, как раз тут-то ничего страшного нет... :)

Я не полагаю, что слово "народное" является ругательным! Просто я считаю, что в настоящее время употребление такого термина абсолютно неуместно!    

[Гость Olga.ru]

мне кажется вам нужно больше общаться с природой, гулять, искать гармонию...

Господа! Прошу меня великодушно простить за то, что я отрываю Вас от столь важных мыслей (я понимаю, что на улице лето, а это значит море, солнце и т.д.), но, если Вы не против, помогите разобраться в следующих вопросах (я их, правда, задавала в "срочных вопросах", но на тему "все тот же закон об АО" пркатически никто не заглядывал):

1.   Привилегированная акция предоставляет акционеру право на участие в управлении обществом, в том числе в случае если дивиденд по привилегированным акциям не будет выплачен в течение трех месяцев (п.4 ст. 13).

    Вопрос в следующем: если общество начислило дивиденды указанным акционерам, а они не являются за их получением (в частности физические лица), - в данном случае право голоса предоставялется акционеру автоматически, и этот голос также автоматически учитывается на общем собрании? либо, все же голос предоставляется по требованию акционера?

2.   К компетенции общего собрания относится вопрос о принятии решения об увеличении обязательств общества на сумму, составляющую 25 и более процентов от размера собственного капитала.

   К компетенции совета директоров относится вопрос об увеличении обязательств общества на величину, составляющую  10 и более процентов размере собственного капитала.

   Имеется в виду, что компетенция совета директоров ограничивается 25 процентами, либо все же понятие 10 и более может перекрывать 25 %????

3.  С принятием нового закона и до внесения изменений в устав, чем общество должно руководствоваться в своей деятельности по некоторым процедурным вопросам?

[Вадим Цель]

... если Вы не против, помогите разобраться в следующих вопросах (я их, правда, задавала в "срочных вопросах", но на тему "все тот же закон об АО" пркатически никто не заглядывал)...

Вопрос в следующем: если общество начислило дивиденды указанным акционерам, а они не являются за их получением (в частности физические лица), - в данном случае право голоса предоставялется акционеру автоматически, и этот голос также автоматически учитывается на общем собрании? либо, все же голос предоставляется по требованию акционера?

По первому вопросу тут мнение такое. Статья 85 Закона "О нотариате" плюс статья 291 Исполнение обязательства внесением долга в депозит, ссылку на которую любезно предоставил Александр Чашкин

Выясняем, что этот вопрос может быть решен одним из способов - путем внесения денег-дивидендов на условиях депозита нотариусу.

[Александр Чашкин]

Выясняем, что этот вопрос может быть решен одним из способов - путем внесения денег-дивидендов на условиях депозита нотариусу.

а не лучше ли здесь реализовывать п.3 ст.22 ЗРК Об АО?

3. Выплата дивидендов по акциям общества может производиться через платежного агента. Оплата услуг платежного агента производится за счет общества.

Платежный агент открывает счет "до востребования" каждому владельцу акций, а АО перечисляя на эти счета див-ды полностью исполняет свое обязательство по выплате.

Только предусмотреть такое в уставе и условиях выпуска акций.

[Вадим Цель]

а не лучше ли здесь реализовывать п.3 ст.22 ЗРК Об АО?

Тоже хорошо, но мне кажется, что это дороже, чем исполнение путем внесения в депозит. Здесь затраты оплачиваются Обществом, а в этом случае, кредитором, как я понял смысл указанной статьи 85.  :)

[Александр Чашкин]

Тоже хорошо, но мне кажется, что это дороже, чем исполнение путем внесения в депозит. Здесь затраты оплачиваются Обществом, а в этом случае, кредитором, как я понял смысл указанной статьи 85.  :)

полагаю, что если депозит у платежного агента будет беспроцентным или с минимальной доходностью по ставке "до востребования", Обществу услуги платежного агента могут не стоить ничего, поскольку банк получит дополнительную сумму денег в свой оборот.

[Вадим Цель]

полагаю, что если депозит у платежного агента будет беспроцентным или с минимальной доходностью по ставке "до востребования", Обществу услуги платежного агента могут не стоить ничего, поскольку банк получит дополнительную сумму денег в свой оборот.

Согласен. Не плохой вариант. Шероховатость: вот тут в ГК предусмотрено, что внесение денег нотариусу в депозит является моментом исполнения обязательства. А в случае, описанном Вами? Момент передачи денег платежному агенту? Действительно, выплата дивидендов по акциям общества может производится через агента, но чем и как определен момент выполнения обществом своих обязательств перед акционером?  

:???:

[Александр Чашкин]

Шероховатость: вот тут в ГК предусмотрено, что внесение денег нотариусу в депозит является моментом исполнения обязательства. А в случае, описанном Вами? Момент передачи денег платежному агенту? Действительно, выплата дивидендов по акциям общества может производится через агента, но чем и как определен момент выполнения обществом своих обязательств перед акционером?   :???:

imho здесь не ст.291...

если депозитный счет будет открыт агентом на имя владельца акций, то само перечисление денег на этот счет будет выплатой надлежащему получателю. исполнение денежного обязательства по ст.282 ГК

поскольку любой крупный банк сейчас может организовать единый счет на всей территории РК, то проблема (с учетом ст.281 ГК) может быть только с иностранными акционерами...

[Вадим Цель]

Согласен!    Вроде как на первый вопрос Ольги ответили и показали, как я понял, два вполне внятных способа... Осталось еще два вопроса!   :???: