предмет договора, введение совместного бизнеса, четко прописываете, что на общий бизнес было выделено столько-то денег, что затрачено на приобретение магазина столько-то, что один открыл ИП на свое имя, другой внес столько то денег, доход от деятельности магазина пополам, там же, указать, что в дальнейшем намерены открыть ТОО, с таким то уставным капиталом, с разделением долей 50 на 50, что магазин будет передан в собственность открываемого ТОО, что односторонний отказ от данного соглашения не допускается, что за нарушения данного договора штраф в размере скажем 3-х кратный размер внесенной суммы за магазин и так далее, сами такое соглашение не делайте, идите в юр. контору