Независимый директор может быть председателем совета директоров?

[Николай Желтяков]

Скажите, уважаемый Николай, а может ли независимый директор быть назначен руководителем исполнительного органа АО, если Закон в принципе допускает совмещение должности руководителя исполнительного органа и членства в СД (пункт 4 статьи 54) и не содержит прямого запрета на такое назначение.

Можно ли будет и в этом случае сказать:

"назначение независимого директора на должность председателя правления не ведет к утере его статуса независимого члена СД"?

И будет ли в данном случае председатель правления неаффилиированным лицом со всеми вытекающими последствиями?

Безусловно может, независимый директор может быть назначен Председателм Правления Общеста, но со дня назначения он потеряет статус независимого директора и соответственно станет аффилиированным лицом Общества.

[Гость.]

Безусловно может, независимый директор может быть назначен Председателм Правления Общеста, но со дня назначения он потеряет статус независимого директора и соответственно станет аффилиированным лицом Общества.

Где это сказано? Норму приведёте?

[Гость Юрист ТС]

Обратите внимение что в данной норме закона указано ЧЛЕН СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, а не ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ. так что ж вы к должностным дицам только Председателя СД относите.

Где в моем посте указано об этом?! К должностным относятся все члены СД.

Если следовать Вашей логике то независмый директор после назначения его членом совета директоров теряет статус независимости поскольку член совета директоров является аффилиированным лицом Общества

.

Опять!!!! НЕТ такого в моих постах, и опять!!!

Я в данной ветке пишу лишь то, что написано в ЗРК, причем здесь моя логика?! Я сам в поисках истины...

Бред.

Не хорошо, называть бредом то, что Вы ПОЧЕМУ ТО называете "моей логикой" + делаете неверные умозаключения из моих очень простых постов. Они ведь все буквой Закона писаны, ибо мы этот Закон сейчас и обсуждаем.

[непонимающий]

Господа, Вы поймите, в философии говорится о нелогичности доказывания негативно сформулированных тезисов, другими словами я никогда в жизни не смогу доказать, что у меня нет розового слона. Одновременно, те кто говорит, что он у меня есть, имеют теоретическую возможность доказать это! В этом случае аналогично! Докажите что нельзя, сошлитесь на закон. Те статьи которые тут приводились, откровенно мимо кассы, вообще они не об этом! Николай Желтяков я считаю точнее всех оформил свои мысли и раставил все по местам.

[Николай Желтяков]

Господа, Вы поймите, в философии говорится о нелогичности доказывания негативно сформулированных тезисов, другими словами я никогда в жизни не смогу доказать, что у меня нет розового слона. Одновременно, те кто говорит, что он у меня есть, имеют теоретическую возможность доказать это! В этом случае аналогично! Докажите что нельзя, сошлитесь на закон. Те статьи которые тут приводились, откровенно мимо кассы, вообще они не об этом! Николай Желтяков я считаю точнее всех оформил свои мысли и раставил все по местам.

Полностью с вами согласен. Считаю дальнейшее продолжение данной дискуссии бессмысленным, пока наши оппоненты не смогут ясно сформулировать свои мысли и привести хоть немного структурированные доводы, кроме как ссылок на несязынные друг с другом нормы закона.

[Гость Юрист ТС]

Господа, Вы поймите, в философии говорится о нелогичности доказывания негативно сформулированных тезисов, другими словами я никогда в жизни не смогу доказать, что у меня нет розового слона. Одновременно, те кто говорит, что он у меня есть, имеют теоретическую возможность доказать это! В этом случае аналогично! Докажите что нельзя, сошлитесь на закон. Те статьи которые тут приводились, откровенно мимо кассы, вообще они не об этом! Николай Желтяков я считаю точнее всех оформил свои мысли и раставил все по местам.

То, что Вы мягко говоря неравнодушны к г-ну Желтякову, мы уже знаем, Ваш пост без аргументов говорит о многом ШУТКО!!!!

А теперь касательно статей, которые откровенно мимо кассы...

Специально, еще раз для г-на непонимающего.

Это норма ЗРК АО:

Независимый директор - член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров

1. Выбирая Независимого директора мы, Вы должны руководствоваться требованиями ЗРК АО, надеюсь согласны?! Г-н Желтяков международной практикой корпоративного управления. Ему можно

2. При этом Ваш кандидат должен "не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров"...

3. Председатель СД - член СД - должностное (аффилиированное) лицо общества.

В определении "Независимого" нестыковочка, а Вы сразу "мимо кассы"...

Г-н Желтяков все верно говорит про международную практику корпоративного управления, НО, наши ЗРК чихать видимо хотели, на нее...

Что не есть гуд... :sad:

[Гость Юрист ТС]

Полностью с вами согласен. Считаю дальнейшее продолжение данной дискуссии бессмысленным, пока наши оппоненты не смогут ясно сформулировать свои мысли и привести хоть немного структурированные доводы, кроме как ссылок на несязынные друг с другом нормы закона.

Бред. :tounge:

[Гость Начальник Управления]

Полностью с вами согласен. Считаю дальнейшее продолжение данной дискуссии бессмысленным, пока наши оппоненты не смогут ясно сформулировать свои мысли и привести хоть немного структурированные доводы, кроме как ссылок на несязынные друг с другом нормы закона.

Вы говорите несвязанные ссылки?!

независимый директор — член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций — аффилиированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;

Исключение же ЧЕТКО предусмотрено! Ранее "независимых" - пжлста назначайте по новой!!! Иных аффилиированных лиц, в том числе Председателя СД, нельзя!!!

Выше отписавшиеся Ваши оппоненты, хоть нормы ЗРК приводят, и нестыковка на лицо!

А Вы на пару с "непонимающим" кроме как на пальцах, пресловутых понятиях и международной корпоративной практики ничего вразумительного не привели!!!

Бред, ой какой бред пишите, уважаемый! Чихать мы хотели на Вашу практику, пока нормы ЗРК в порядок не приведете!!!

[Николай Желтяков]

Это норма ЗРК АО:

1. Выбирая Независимого директора мы, Вы должны руководствоваться требованиями ЗРК АО, надеюсь согласны?! Г-н Желтяков международной практикой корпоративного управления. Ему можно

2. При этом Ваш кандидат должен "не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров"...

3. Председатель СД - член СД - должностное (аффилиированное) лицо общества.

В определении "Независимого" нестыковочка, а Вы сразу "мимо кассы"...

Либо я чего - то не понимаю либо одно из двух.... ). Мы словно на разных языках говорим. В чем нестыковка в определении независимого директора?

Мне просто уже принципиально интересна эта тема. Кто то может ноормально объяснить суть проблемы???????????

Изменено 17 Июля 2013 пользователем Николай Желтяков

[Гость Юрист ТС]

Вы говорите несвязанные ссылки?!

Исключение же ЧЕТКО предусмотрено! Ранее "независимых" - пжлста назначайте по новой!!! Иных аффилиированных лиц, в том числе Председателя СД, нельзя!!!

Выше отписавшиеся Ваши оппоненты, хоть нормы ЗРК приводят, и нестыковка на лицо!

А Вы на пару с "непонимающим" кроме как на пальцах, пресловутых понятиях и международной корпоративной практики ничего вразумительного не привели!!!

Бред, ой какой бред пишите, уважаемый! Чихать мы хотели на Вашу практику, пока нормы ЗРК в порядок не приведете!!!

Ладно, ладно... все проехали, брейк

Пусть каждый останется при своем мнении, я при своих сомнениях, г-н Желтков при своей международной позиции.

У меня были сомнения, я услышал мнения разных юристов, в том числе, здесь на форуме, что уже говорит о наличии определнной проблемы.

Международная практика?!

Вы знаете, они там в "международном пространстве" тоже не дураки сидят, раз допускают вещи, описанные Николаем.

А наши как всегда тупо не успевают :-))

Удачи и спасибо всем, а Николаю в особенности!!!

.

[Гость Юрист ТС]

Либо я чего - то не понимаю либо одно из двух.... ). Мы словно на разных языках говорим. В чем нестыковка в определении независимого директора?

Мне просто уже принципиально интересна эта тема. Кто то может ноормально объяснить суть проблемы???????????

нестыковка с Вашей позицией... в частности с возможностью назначения Председателя СД независимым директором.

[Nogai_Tore]

А что никто ст.56 ЗРК "Об АО" не посмотрит?

Председатель совета директоров избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов совета директоров тайным голосованием, если иное не предусмотрено уставом общества.

Дальше вопросы есть?

Если на то пошло тут тема была, где написано "Разрешено все, что не запрещено законом" и там дискуссия была, вот тебе и пример.

Изменено 17 Июля 2013 пользователем Nogai_Tore

[Николай Желтяков]

В соответствии с подпунктом 20) статьи 1 Закона РК "Об АО" независимый директор — член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества)...

Таким образом, из данной нормы следует, что независимый директор это член Совета директоров соответствующий кретриям указанным в подпункте 20) ст. 1 закона РК "Об АО".

В соответствии с подпунктом 16) статьи 1 Закона РК "Об АО" должностное лицо — член совета директоров акционерного общества, его исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа акционерного общества.

Из изложенного следует, что независимый директор, являясь членом Совета директров является должностным лицом Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 56 закона РК "Об АО" Председатель совета директоров избирается из числа его членов ...

Из изложенного следует, что председатель Совета директоров является также членом совета директоров, избранным выполнять функции Председателя.

Таким образом, незавимимый директор - член совета директоров, засимый член совета директоров, Председатель Совета директооров - все являются Должностными лицами Общества.

В соответствии с подпунктом 3) пункта 1 статьи 64 закона РК "Об АО" аффилиированным лицом Общества является должностное лицо общества .....за исключением независимого директора.

таким образом, независимый директор обладая статусом должностного лица Общества, не является аффилиированным лицом Общества и избрание его в качестве Председателя Совета директоров не влияет на его статутс ни в качестве должностного лица, ни в качестве аффилиированного лица.

Иными словами, и до избрания в качестве председателя Совета директоров и после такого избрания независимый директров является Должностным лицом, и не является аффилиированным лицом Общества.

Изменено 17 Июля 2013 пользователем Николай Желтяков

[Гость Юрист ТС]

А что никто ст.56 ЗРК "Об АО" не посмотрит?

Председатель совета директоров избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов совета директоров тайным голосованием, если иное не предусмотрено уставом общества.

Дальше вопросы есть?

Если на то пошло тут тема была, где написано "Разрешено все, что не запрещено законом" и там дискуссия была, вот тебе и пример.

Все верно, знаем, читали :-)

Давайте так, поясните пожалуйста, как понимаете выделенный жирным текст:

независимый директор — член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций — аффилиированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;

Спасибо!!!!

[Nogai_Tore]

Давайте так, поясните пожалуйста, как понимаете выделенный жирным текст:

Спасибо!!!!

член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества

Толкуется, определение независимого директора, кто может назначатся на эту должность. Я не вижу там запрета на назначение его председателем СД.

Забываете про ст.6 ГК РК буквальное толкование.

Изменено 17 Июля 2013 пользователем Nogai_Tore

[Николай Желтяков]

Давайте так, поясните пожалуйста, как понимаете выделенный жирным текст:

Вникнув в суть данной нормы понял что слова "(за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества)" являются бессмысленными в данном контексте. Они вообще не несут ни какой смысловой нагрузки а только создают путанницу.

[Гость Юрист ТС]

Вникнув в суть данной нормы понял что слова "(за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества)" являются бессмысленными в данном контексте. Они вообще не несут ни какой смысловой нагрузки а только создают путанницу.

Вопрос возник именно из-за определения "независимого директора" согласно ЗРК АО...

[Гость с кфн]

Может!

[Гость КФН не Афторитет]

НЕ МОЖЕТ!

[Nogai_Tore]

Народ Вы специально троллите? Или у Вас действительно нет практики.

Допустим, где черным по белому написано, что НД не может быть председателем СД? Даже, если в судебном порядке будете пытаться признать незаконными у Вас ничего не получится, судья на такие суждения не будет даже обращать внимания.

Я понимаю, типа сильные юристы или адвокаты волшебники, но такими темпами доказывания, вряд ли что получится.

Изменено 17 Июля 2013 пользователем Nogai_Tore

[Гость Гость]

Допустим, где черным по белому написано, что НД не может быть председателем СД?

Даже, если в судебном порядке будете пытаться признать незаконными у Вас ничего не получится, судья на такие суждения не будет даже обращать внимания.

Смотрим самое начало, сразу оговорили, прямого запрета нет, но есть...

Причем здесь вообще судебный порядок?!

А если "по чесноку" судей у нас, мал-мал понимающих в корпоративном праве, раз-два и обчелся, так что с ними дискуссировать на эту тему даже не охота...

[Николай Желтяков]

Вопрос возник именно из-за определения "независимого директора" согласно ЗРК АО...

Но в любом случае я не понял как Вы пришли к выводу что независимый директор не может быть Председателем СД. Исключение указаное в скобках просто бессмысленно, и сделать из него какие то выводы невозможно.

[Nogai_Tore]

Смотрим самое начало, сразу оговорили, прямого запрета нет, но есть...

Причем здесь вообще судебный порядок?!

А если "по чесноку" судей у нас, мал-мал понимающих в корпоративном праве, раз-два и обчелся, так что с ними дискуссировать на эту тему даже не охота...

Чет я вообще в этих словах ничего не вижу... И что там по черному написано? Все расписано же.

В скобках исключению делают же... Если он был до этого НД. Что тут не понятного. Если он был до этого независимым директором, значит дальше можно.

Изменено 17 Июля 2013 пользователем Nogai_Tore

[Гость Юрист ТС]

Но в любом случае я не понял как Вы пришли к выводу что независимый директор не может быть Председателем СД. Исключение указаное в скобках просто бессмысленно, и сделать из него какие то выводы невозможно.

что похожее:

"В скобках исключению делают же... Если он был до этого НД. Что тут не понятного. Если он был до этого независимым директором, значит дальше можно."

[Николай Желтяков]

Народ Вы специально троллите? Или у Вас действительно нет практики.

Посмотрите в подпункте 20) статьи 1 Закона РК "Об АО" указано независимый директор — член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества)...

Но исключение, указанное в скобках, бессмысленно.

Например на должность независимого директора назначется человек, который не является аффилиированным лицом Общества, не являлся им в течение 3 лет, предшестввовавших его избранию в качестве независимого директора, но (включается исключение) предыдущие 3 года он занимал в данном Общества должность независимого директора..... и что .....????? Что от того что он занимал должность независимого директра он стал зависимым? или если если раньше он был независимым то теперь он может назначиться на эту должность даже имея аффилиированность с Обществом????

Что дает данное исключение, для чего его предусмотрели не понятно?

Но мысли, приводящей к выводам, что независимый директрор не может быть председателем СД я так и не уловил

Изменено 17 Июля 2013 пользователем Николай Желтяков